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www.1111k8·达志科技欲卖壳引发股价巨震 深交所抛出“九大疑问”

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2020-01-01 17:35:55

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www.1111k8,在最近10个交易日里,大支科技的股价经历了起伏。先是上涨了四五倍,然后连续大幅下跌。终点回到起点,就像“过山车”。

所有这些都与大支科技有望成为创业板市场的第一后门这一事实有关。事情不简单,尘埃还没有落定。它背后的细节仍然可以被剥离以揭示一件事。

9月16日,大支科技宣布创始人蔡志华和刘红霞打算将公司16.68%的股份转让给湖南恒帕动力合伙(有限合伙)(以下简称“恒帕动力”)。同时,蔡志华和他的妻子打算无条件地、不可撤销地放弃公司41.2%股份的表决权,从而将公司的实际控制人转变为恒发电力的实际控制人王磊。

然而,在公司转让股权和放弃投票权的计划公布后,这引起了外界的怀疑。例如,蔡志华和他的妻子放弃部分投票权,让王雷成为公司的实际控制人,这符合法律吗?此举会威胁公司控制的稳定性吗?

公告发布后的第二天,大支科技收到深交所创业板公司管理部的询问函,询问了九个问题。9月24日,大支科技发布《关于回复深交所询价信的通知》,回复深交所提出的问题。

9月25日,大支科技发布另一份公告,声明经买卖双方确认后,双方此前签署的股份转让协议的所有条款均已生效,但这一权益变动仍需深交所审核。

然而,深交所能否顺利批准股票和投票权的转让?从目前的情况来看,形势并不乐观。

上市第三年,该公司匆忙出售了壳。

大支科技于2016年8月在深交所上市。目前,其主要业务是表面工程化学品的研发、生产和销售。

上市三年后,大支科技的表现平平。财务数据显示,该公司2016年至2018年的收入分别为1.35亿元、1.4亿元和1.83亿元。归属于母亲的净利润分别为4800万元、5400万元和5500万元;扣除不归母亲的净利润分别为4100万元、3800万元和3000万元。2016年,公司不含不归母公司的净利润同比增长11.30%,但接下来的两年分别同比下降5.99%和20.77%,大部分非经常性损益来自政府补贴。

2019年上半年,大支科技的业绩出现了相对较大的下滑。公司收入同比增长3.54%,但归属于母公司的净利润和归属于非母公司的净利润同比分别下降35.90%和49.19%。

据调查,恒发电力成立于2019年7月30日,湖南衡阳市国有资产监督管理委员会间接持有恒发电力55.82%的股份。湖南灵帕新能源投资有限公司(以下简称“灵帕新能源”)持有其33.22%的股份。灵坝新能源和恒坝电力的实际控制者都是王磊。

然而,王雷不仅是马薇汽车技术集团有限公司的监督者,还间接持有这家新成立的强大汽车制造企业11.73%的股份。

关于引入恒发电力作为战略股东和转让公司控制权的原因,大支科技表示,“蔡志华夫妇对恒发电力实际控制下新能源动力电池业务的广阔前景和业务团队的行业背景持乐观态度。他们希望调动双方的积极性,在做好公司现有业务的基础上探索新的业务方向和利润点,为公司全体股东创造更大的回报。”

此外,大支科技发布的公告还显示,“股权和投票权转让完成后,恒发电力不排除在未来12个月内选择合适的时间将恒发电力实际控制人控制的新能源动力电池资产注入大支科技。”

放弃投票权合法吗?

与外界对股权转让和投票权的质疑一致,深交所的询证函也将重点放在了询价上。蔡志华及其妻子放弃部分投票权的行为是否具有法律效力?它是不可撤销的还是可变的?采取了哪些措施来稳定上市公司的控制权?

大支科技在询价信的回复公告中解释道,“本次交易是以收购公司控股权为基础的。根据《中华人民共和国公司法》,公司股东依法享有表决权。作为股东权利,股东可以放弃投票权。”

交易完成前,创始人蔡志华和妻子持有公司66.72%的股份和相应的表决权。在转让公司16.68%的股份并放弃41.20%的投票权后,蔡志华和他的妻子仍然拥有公司50.04%的股份和8.84%的投票权,而恒霸电力(Hengpa Power)由于拥有16.68%的投票权,成为拥有最大投票权份额的单一股东。由于本公司其他股东的股份不超过5%,恒帕电力可以对本公司股东大会的决议产生重大影响。

大支科技表示,这笔交易的双方已经签署了投票权放弃协议,其中规定了投票权。交易双方都有签署协议的能力,根据其真实意愿,协议不能从生效日期起撤销。也就是说,蔡志华和他的妻子无条件地、不可撤销地永久放弃41.20%的投票权,这不是过渡性的安排。

然后,出现了一个新问题。交易完成后,蔡志华和妻子仍拥有公司50.04%的股份和8.84%的投票权。将来,如果蔡志华和他的妻子转让公司超过8.84%的股份,他们的投票权将如何处理?毫无疑问,对于上市公司来说,这些已经吸引了投资者的注意力。

据大支科技称,交易双方已同意,未来蔡志华夫妇转让公司剩余股份时,恒发电力将在同等条件下拥有优先购买权。如果受让方不是恒发电力,且转让完成后受让方及其一致方持有公司6%以上的股份,则转让需事先获得恒发电力的书面批准;如果蔡志华和他的妻子将他们的大支科技股份捐赠给任何第三方,他们还需要恒发电力的书面批准,并要求受赠人无条件且不可撤销地永久放弃这些股份的表决权。

此外,不排除恒发电力将在未来12个月内根据规定的程序选择合适的时间增加其在大支科技的股份。

大支科技将上述内容写入协议,作为稳定上市公司控制权的一项措施,以避免公司控制权纠纷,为大多数股东带来利益。

然而,值得注意的是,以上都是对大支科技的片面解释。深交所在询证函中特别强调,要求律师就蔡志华及其妻子放弃部分股份的表决权以及交易完成后确定公司控股股东和实际控制人的依据和合理性出具验证意见。

但是,截至2019年10月8日,大支科技未能提供律师出具的验证意见。

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